Семинар в Одессе по актуальным вопросам хозяйственного права и процесса

20 октября 2017 гола в Одесском апелляционном хозяйственном суде прошел семинар с участием судей Одесского апелляционного хозяйственного суда Таран Светланы Валериевны и Гладышевой Татьяны Яковлевны, в ходе которого адвокаты Одессы имели возможность познакомиться с актуальной судебной практикой и правовыми позициями Верховного Суда Украины по рассмотрению судебных споров, возникающих из корпоративных правоотношений, а также споров, возникающих из договоров аренды государственного и коммунального имущества.

Приводится фрагмент доклада судьи Одесского апелляционного хозяйственного суда Таран Светланы Валериевны на тему: «Анализ судебной практики по рассмотрению судебных споров, возникающих из корпоративных правоотношений».

Одна из знаковых правовых позиций в деле, предметом спора которого является признание недействительным решения общих сборов участников общества с ограниченной ответственностью. Обосновывая иск, истица сослалась на нарушении её корпоративных прав как акционера частного акционерного общества, которое на момент принятия указанного решения было единоличным участником общества с ограниченной ответственностью. То есть, у нас есть истица, истица является акционером акционерного общество и это акционерное общество является единоличным участником общества с ограниченной ответственностью. Решения этого общества с ограниченной ответственностью является предметом обжалования. В рассматриваемом деле суд пришел к выводам о его подведомственности хозяйственному суду по тем основаниям, что данный спор является корпоративным, учитывая на положения ст. 1 Закона Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения», так как истица является существенным участником частного акционерного общества, которое на момент принятии оспариваемого решения общих сборов участников общества с ограниченной ответственностью было его единоличным участником.

Что такое понятие существенный участник и от куда оно взялось? Возможно это участник, который имеет существенную долю. Статья 1 этого Закона содержит определение о том, что существенная часть это прямое или опосредованное владение лицом 10 и более процентами. С этой позиции суды всех уровней пришли к выводам, что это корпоративные отношения. Верховный Суд не согласился с такой позицией, о том, что это корпоративный спор и указал о том, что ссылки суда на положение этого закона для определения такого спора как корпоративного являются ошибочными, учитывая особенности его применения. Другими словами, сделал вывод о том, что этот закон не является таким, который регулирует корпоративные отношения и содержащиеся в нем термины не могут быть применены и не могут быть определяющими при определении подведомственности спора и сделал вывод о том, что суды пришли к ошибочным выводам о наличии между сторонами корпоративных отношений.

Другими словами, согласно выводам Верховного Суда Украины можно выделить несколько структурных единиц корпоративных споров:

  • споры между хозяйственным общество и участником;
  • споры между хозяйственным обществом и участником, который выбыл;
  • споры участников между собой.

Следующая позиция заключается в том, что признание судом недействительными решения общих сборов участников общества не может служить единственным основанием для выводов о недействительности договора. Ранее адвокатами Одессы было придумано много схем как не возвращать кредит. К примеру, признавались недействительными решения общих сборов участников общества, а потом признавалась недействительным договор кредита в связи с отсутствием полномочий на его подписание. Понятно, что деньги возвращать нужно, однако деньги уже возвращались без процентов, комиссии и штрафных санкций.

Согласно данной правовой позиции признание судом недействительным решений общих сборов участников общества само по себе не может служить основанием для признания недействительным договора.

Верховный Суд исходит из того, что в случае признания судом недействительными решения общих сборов участников, которым определены полномочия исполнительного органа, это решения является недействительным с момента его принятия. Для разрешения дальнейшего спора о признание недействительным договора указанное обстоятельство имеет правовое значение, она подтверждает определенные ограничение лица которое заключало сделку. Вместе с тем Верховный Суд ссылается на ч. 3 ст. 92 ГК Украины, которая устанавливает исключение из общего правила относительно определения правовых последствий заключения сделки представителем с превышением полномочий. Для третьего лица, которое заключило договор с юридическим лицом ограничения полномочий исполнительного органа в целом не имеют юридической силы, хотя такие ограничение и существовали на момент заключения договора. При этом само по себе признание недействительным решения общих сборов участников не может служить основанием. Все же, если имело место, что третье лицо либо контрагент действует недобросовестно и неразумно, то в таком случае сделка может быть признана недействительной.

Известно, что хозяйственное общество обязано давать участнику на его требование определённый перечень документов и статья 88 ХК определяет какую информацию может получать участник. Кроме того, учредительными документами общества может быть предусмотрено другой перечень документов, то есть более широкий, но не меньший, нежели указан в ст. 88 ХК. Согласно правовой позиции Верховного Суда Украины хозяйственное общество обязано давать акционеру, участнику лишь документы отчетного характера. Акционер не вправе требовать другие документы общества, которые не предусмотрены либо ст. 88 ХПК либо учредительными документами.

Интересная правовая позиция по делу, в котором участник требовал копии документов отчетов, то есть, все, что предусмотрено ст. 88 ХК Украины. Верховный Суд в рамках этого дела пришел к выводам о том, что получение запрашиваемой информации в письменном виде, в виде ксерокопий не предусмотрено, так как установлена обязанность предоставлять участнику общества для ознакомления оригиналы документов, с которых участник самостоятельно вправе делать копии либо выписки.

Заместитель председателя Одесского апелляционного хозяйственного суда, судья Диброва Галина Ивановна и заместитель председателя Совета адвокатов Одесской области адвокат Костин Андрей Евгеньевич.

Судья Одесского апелляционного хозяйственного суда Таран Светлана Валериевна и Судья Одесского апелляционного хозяйственного суда секретарь второй судебной палаты суда Гладышева Татьяна Яковлевна.

Председатель комитета хозяйственного права и процесса Совета адвокатов Одесской области, адвокат Александр Байдерин и заместитель председателя комитета хозяйственного права и процесса Совета адвокатов Одесской облати, адвокат Максим Попов.