Семінар в Одесі з актуальних питань господарського права та процесу

20 жовтня 2017 року в Одеському апеляційному господарському суді відбувся семінар за участю суддів Одеського апеляційного господарського суду Таран Світлани Валеріївни та Гладишевої Тетяни Яківни, у ході якого адвокати Одеси мали можливість ознайомитися з актуальною судовою практикою та правовими позиціями Верховного Суду України щодо розгляду судових спорів, що виникають із корпоративних правовідносин, а також спорів, що виникають із договорів оренди державного та комунального майна.

Наводиться фрагмент доповіді судді Одеського апеляційного господарського суду Таран Світлани Валеріївни на тему: «Аналіз судової практики щодо розгляду судових спорів, що виникають із корпоративних правовідносин».

Одна зі знакових правових позицій у справі, предметом спору якої є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Обґрунтовуючи позов, позивачка послалася на порушення її корпоративних прав як акціонера приватного акціонерного товариства, яке на момент ухвалення зазначеного рішення було одноосібним учасником товариства з обмеженою відповідальністю. Тобто, у нас є позивачка, позивачка є акціонером акціонерного товариства, і це акціонерне товариство є одноосібним учасником товариства з обмеженою відповідальністю. Рішення цього товариства з обмеженою відповідальністю є предметом оскарження. У розглядуваній справі суд дійшов висновків про її підвідомчість господарському суду з тих підстав, що цей спір є корпоративним, беручи до уваги положення ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», оскільки позивачка є істотним учасником приватного акціонерного товариства, яке на момент ухвалення оскаржуваного рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю було його одноосібним учасником.

Що таке поняття «істотний учасник» і звідки воно взялося? Можливо, це учасник, який має істотну частку. Стаття 1 цього Закону містить визначення про те, що істотна участь — це пряме або опосередковане володіння особою 10 і більше відсотками. З цієї позиції суди всіх рівнів дійшли висновків, що це корпоративні відносини. Верховний Суд не погодився з такою позицією про те, що це корпоративний спір, і зазначив, що посилання суду на положення цього закону для визначення такого спору як корпоративного є помилковими, зважаючи на особливості його застосування. Іншими словами, зробив висновок про те, що цей закон не є таким, що регулює корпоративні відносини, і терміни, які в ньому містяться, не можуть бути застосовані й не можуть бути визначальними при визначенні підвідомчості спору, і зробив висновок про те, що суди дійшли помилкових висновків про наявність між сторонами корпоративних відносин.

Іншими словами, згідно з висновками Верховного Суду України можна виділити кілька структурних одиниць корпоративних спорів:

• спори між господарським товариством і учасником;
• спори між господарським товариством і учасником, який вибув;
• спори учасників між собою.

Наступна позиція полягає в тому, що визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства не може бути єдиною підставою для висновків про недійсність договору. Раніше адвокатами Одеси було вигадано багато схем, як не повертати кредит. Наприклад, визнавалися недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, а потім визнавався недійсним договір кредиту у зв’язку з відсутністю повноважень на його підписання. Зрозуміло, що гроші повертати потрібно, однак гроші вже поверталися без відсотків, комісії та штрафних санкцій.

Згідно з цією правовою позицією визнання судом недійсними рішень загальних зборів учасників товариства саме собою не може бути підставою для визнання недійсним договору.

Верховний Суд виходить із того, що в разі визнання судом недійсними рішень загальних зборів учасників, якими визначено повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його ухвалення. Для вирішення подальшого спору про визнання недійсним договору зазначена обставина має правове значення, вона підтверджує певні обмеження особи, яка укладала правочин. Разом із тим Верховний Суд посилається на ч. 3 ст. 92 ЦК України, яка встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків укладення правочину представником з перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала договір з юридичною особою, обмеження повноважень виконавчого органу загалом не мають юридичної сили, хоча такі обмеження й існували на момент укладення договору. При цьому саме собою визнання недійсним рішення загальних зборів учасників не може бути підставою. Утім, якщо мало місце те, що третя особа чи контрагент діє недобросовісно та нерозумно, то в такому разі правочин може бути визнаний недійсним.

Відомо, що господарське товариство зобов’язане надавати учаснику на його вимогу певний перелік документів, і стаття 88 ГК визначає, яку інформацію може отримувати учасник. Крім того, установчими документами товариства може бути передбачено інший перелік документів, тобто ширший, але не менший, ніж зазначено у ст. 88 ГК. Згідно з правовою позицією Верховного Суду України господарське товариство зобов’язане надавати акціонеру, учаснику лише документи звітного характеру. Акціонер не має права вимагати інші документи товариства, які не передбачені або ст. 88 ГК, або установчими документами.

Цікава правова позиція у справі, в якій учасник вимагав копії документів звітів, тобто все, що передбачено ст. 88 ГК України. Верховний Суд у межах цієї справи дійшов висновків про те, що отримання запитуваної інформації в письмовому вигляді, у вигляді ксерокопій, не передбачено, оскільки встановлено обов’язок надавати учаснику товариства для ознайомлення оригінали документів, з яких учасник самостійно має право робити копії або виписки.

Заступник голови Одеського апеляційного господарського суду, суддя Діброва Галина Іванівна та заступник голови Ради адвокатів Одеської області адвокат Костін Андрій Євгенович.

Суддя Одеського апеляційного господарського суду Таран Світлана Валеріївна та суддя Одеського апеляційного господарського суду, секретар другої судової палати суду Гладишева Тетяна Яківна.

Голова комітету господарського права та процесу Ради адвокатів Одеської області, адвокат Олександр Байдерін та заступник голови комітету господарського права та процесу Ради адвокатів Одеської області, адвокат Максим Попов.